En muchas ocasiones nos encontramos con que los fondos propios de nuestras sociedades se han deteriorado significativamente, circunstancia que puede ser debida a situaciones más o menos prolongadas de pérdidas contables que han provocado tensiones de tesorería. Estas tensiones posiblemente hayan provocado que los socios hagan aportaciones de tesorería a la sociedad, el retorno de las cuales aún es incierto hasta que no se haya conseguido redirigir la situación de la empresa. Así, el resultado de esta operación a nivel de estados financieros de la sociedad es:

  1. Una disminución de los fondos propios, por las pérdidas acumuladas.
  2. Un incremento de los pasivos financieros, por las aportaciones realizadas.

 

Las dos consecuencias son muy perjudiciales de cara al análisis de la salud patrimonial de la compañía, cuestión que puede dificultar el crédito bancario o comercial. Incluso, si este desequilibrio es muy elevado, puede comportar entrar en causa legal de disolución, con el correspondiente régimen de responsabilidad patrimonial del administrador social por no instar la disolución de la sociedad por parte de la Junta. Y, por último, no se puede olvidar que, desde la vertiente fiscal, los préstamos socio-sociedad se consideran siempre onerosos, de manera que Hacienda podría imputar al socio un ingreso por los intereses que, a precio de mercado, pudiesen exigirse para el capital prestado, incluso si aún no los ha cobrado.

 

Una posible solución a este problema, que resulta rápida y poco costosa, es transformar este préstamo en fondos propios por la vía de una aportación de socios para compensar pérdidas. Este trámite solo requiere un acuerdo de Junta, y, por lo tanto, a diferencia de la ampliación de capital, no es necesario elevarse a público ante notario, ni inscribirse en el Registro Mercantil. Además, fiscalmente, a pesar de estar sujeto a la modalidad de Operaciones Societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actas Jurídicas, está declarada exenta, en este caso igual que la ampliación de capital.

No obstante, hace falta tener en cuenta los siguientes aspectos:

 

  • Proporcionalidad de las aportaciones: las aportaciones a transformar en fondos propios deben ser proporcionales a la participación de cada socio de la sociedad, porque de lo contrario, se aumenta el valor de la empresa por el efecto de la aportación y esto revierte, directa o indirectamente, a todos los socios, sean o no aportantes. A parte, la diferencia aportada que exceda la participación del socio aportante, será considerada un ingreso fiscal a tributar al 25% en la sociedad beneficiaria de la aportación.
  • Estas aportaciones no dan derecho a su devolución. No obstante, la Junta de socios puede acordar la distribución de aportaciones realizadas por los socios. Tampoco dan derecho a cobrar dividendos ni ninguna otra retribución financiera para ellos en el futuro. Es muy importante remarcar que, ante un préstamo convertido en aportación de socios, el aportante pierde el derecho a exigir su devolución a la sociedad. Esto significa, por ejemplo, que un socio o socios aportantes que tengan la mayoría en la sociedad, pueden volver a disponer del dinero aportado, pero ya no por voluntad propia, sino de la Junta de socios de la sociedad. Ahora bien, si las aportaciones no han sido proporcionales, una hipotética devolución definitiva de las mismas redundará también en favor de los socios no aportantes, como un ingreso para la sociedad.
  • No es necesario que los fondos propios de la sociedad hayan alcanzado un nivel crítico para formalizar estas aportaciones. Por un lado, la motivación de la operación puede ser simplemente fortalecer la situación patrimonial de la sociedad; y por otro, la falta de expectativas de poder recuperar los fondos aportados, que hagan inviable formalizar un contrato de préstamo con condiciones realistas.
  • Estas aportaciones formalizadas siempre podrán, en el futuro, convertirse en capital social vía ampliación de capital, en condiciones fiscales neutras, y alcanzar así los derechos económicos y políticos derivados de la condición de socio o accionista de la sociedad.

 

Por lo tanto, hará falta valorar, en cada caso, qué alternativa es más ventajosa teniendo en cuenta las condiciones mercantiles, fiscales, financieras y de posición estratégica del socio a la sociedad.